Als Raad van Commissarissen (hierna RvC of raad) houden wij toezicht op en geven wij, ook ongevraagd, advies aan het bestuur met betrekking tot het formuleren en realiseren van de doelstellingen, strategie en beleid van N.V. Nederlandse Gasunie, hierna ook Gasunie of de vennootschap. Wij treden op als werkgever van de Raad van Bestuur (RvB).

Samenstelling en organisatie

De samenstelling van onze raad is gedurende 2015 niet gewijzigd. In de jaren 2013 en 2014 zijn drie nieuwe leden aangetreden. In het benoemingsproces hebben wij gebruik gemaakt van een in overleg met de aandeelhouder opgesteld competentieprofiel. De samenstelling van onze raad is divers en evenwichtig en alle relevante competenties zijn in voldoende mate aanwezig. Voorzitter van de raad is de heer Rinse de Jong en vicevoorzitter is de heer Dirk Jan van den Berg.

Onze raad kent twee commissies. De Auditcommissie wordt gevormd door mevrouw Jolanda Poots-Bijl (voorzitter) en de beide heren Jean Vermeire en Willem Schoeber. De Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie staat onder voorzitterschap van mevrouw Martika Jonk en wordt verder gevormd door de heren Dirk Jan van den Berg en Rinse de Jong.

Evaluatie
Omdat we nu een volledig jaar in deze samenstelling hebben gewerkt, hebben we in het najaar van 2015 ons functioneren laten evalueren door een onafhankelijk adviesbureau. Deze evaluatie bestond uit vragenlijsten en interviews. Hierbij hebben, naast alle leden van de raad, ook de RvB, de secretaris en de aandeelhouder in een zogenaamde 360ᵒ aanpak hun mening op functioneren van en samenwerking met onze raad gegeven. Deze aanpak, de uitkomst van de vragenlijsten en de analyse van de interviews zijn door het adviesbureau besproken met de voorzitter en in een notitie gedeeld met de betrokkenen. Als afsluiting is een gesprek gevoerd waarbij alle betrokkenen aanwezig waren, met uitzondering van vertegenwoordigers van de aandeelhouder.

Het evaluatieproces is als professioneel en constructief ervaren en heeft waardevolle inzichten gegeven over hoe wij de vennootschap en haar bestuur effectiever kunnen steunen. De belangrijkste bevindingen hebben betrekking op een verdieping van de relatie met de Staat als aandeelhouder in brede zin en het daarin ondersteunen van de visie en missie van Gasunie, zeker nu de rol van gas op langere termijn als minder vanzelfsprekend wordt ervaren door de samenleving. Ook zijn er nuttige punten naar voren gebracht om in onze vergaderingen meer ruimte te creëren voor de belangrijke strategische en inhoudelijke zaken die hiermee samenhangen.

Werkwijze
We wijzigen onze werkwijze zodanig dat we meer tijd vrijmaken voor discussie over die onderwerpen die betrekking hebben op of voortvloeien uit de rol die de vennootschap voor zichzelf ziet, namelijk een leidend Europees infrastructuurbedrijf op het gebied van gas in brede zin. Het bedrijf beschikt over waardevolle assets. Enerzijds in de vorm van fysieke infrastructuur die mede de belangrijkste Europese gascorridors vormen. En anderzijds in de vorm van de bijbehorende kennis en expertise op het gebied van aanleg en operaties, het scheppen van open en transparante markten (TTF) en het realiseren van internationale verbindingen met de Europese collega TSO’s. Daarbij wordt veel aandacht gegeven aan onafhankelijke en goed georganiseerde governance om de internationale gasstromen zo veilig, betrouwbaar en efficiënt mogelijk door te geleiden. Het geheel van deze activiteiten, ook wel met gasrotonde aangeduid, is van groot belang voor de Nederlandse en Noordwest-Europese energie- en warmtehuishouding en verdient daarom onze actieve aandacht.

Gedurende 2015 hebben wij 9 maal vergaderd, waarvan 3 maal in de vorm van een telefonische conferentie. De meeste vergaderingen vonden plaats op het hoofdkantoor in Groningen, maar er is ook vergaderd in Bremen, vlakbij een, door ons ook bezocht, belangrijk knooppunt van internationale gastransportleidingen van Gasunie Deutschland. Alle commissarissen waren steeds aanwezig.

Toezicht

Wij houden toezicht via regelmatige intensieve vergaderingen met het bestuur van Gasunie, zowel plenair als via de beide commissies. Het bestuur bestaat in dit verband uit het executive committee, zijnde de beide leden van de RvB samen met de Algemeen Directeuren van de Nederlandse (GTS) en Duitse (Gasunie Deutschland) gereguleerde activiteiten, de Algemeen Directeur van Deelnemingen & Business Development, de Directeur Juridische Zaken, Regulering & Communicatie en de Directeur Personeel & Organisatie. Deze groep bestuurt onder leiding van de RvB de facto de onderneming en is voor ons dus de relevante groep om mee te overleggen. Op deze wijze hebben wij niet alleen rechtstreeks toegang tot de statutaire directie, op wie wij formeel toezicht houden, maar ook tot degenen die operationeel verantwoordelijk zijn voor de belangrijkste werkgebieden van Gasunie. Waar nuttig en nodig nodigen we ook andere managers uit om presentaties voor ons te houden of ons anderszins te informeren over uiteenlopende onderwerpen. Dit geeft niet alleen meer inhoudelijk inzicht in de behandelde onderwerpen, maar geeft ons ook zicht op managementlagen onder het executive committee. Omdat we ook een beeld willen krijgen van de kwaliteit en opvolgingspotentie van de organisatie, hebben wij in 2015 met de RvB de huidige en toekomstige leiders van Gasunie op hun potentieel besproken. In 2015 heeft de RvC samen met de RvB ook aandacht besteed aan de voor Gasunie meest geëigende aansturing van de onderneming en de daarbij passende inrichting van het bestuur. Dit nadenken, waarbij ook de aandeelhouder betrokken is, zal naar verwachting in 2016 uitmonden in een wijziging van de governance.

Inhoud

Gedurende 2015 zijn veel onderwerpen de revue gepasseerd. Het onderwerp “veiligheid” staat altijd als eerste onderwerp op de agenda van al onze vergaderingen, overigens ook van de vergaderingen van de RvB en het executive committee. De veiligheid van onze medewerkers, klanten en omwonenden en de integriteit van onze activa verdient alle aandacht. De behandeling van een aantal vaste onderwerpen zoals risk management, financiële resultaten, fiscaliteit, financiering, regulering, business plan, automatisering en de beveiligingsaspecten daarvan, remuneratie, governance wordt voorbereid via één van beide commissies. Zodoende hoeven we in de voltallige vergadering alleen nog in te gaan op mogelijke aanvullende vragen en kunnen we de gevraagde besluiten nemen. Zoals hiervoor al aangegeven, zullen we deze werkwijze nog verder aanscherpen om meer tijd te creëren voor de inhoudelijke zaken die van belang zijn voor de rol en positie van Gasunie in het steeds bredere energiedebat.

Strategie
Naast deze operationele zaken hebben we aandacht gegeven aan de strategie van de vennootschap en de afstemming daarvan met het Ministerie van Financiën als directe aandeelhouder en het Ministerie van Economische Zaken als beleidsministerie op het gebied van energie.
De strategie houdt nauw verband met de publieke taak die Gasunie vervult, namelijk veilig, betrouwbaar en efficiënt transport van gas voor haar klanten. Voor wat betreft transport voor Nederlandse afnemers wordt de publieke taak uitgevoerd door GTS. Echter, Gasunie’s rol is breder in de zin dat zij de internationale verbindingen met Duitsland, België en het Verenigd Koninkrijk (mede) beheert. Door Gasunie Deutschland wordt een omvangrijk transportnet beheerd in Noordwest-Duitsland, met verbindingen met het transportnet van Denemarken en met de belangrijke aanvoerlijnen vanuit Rusland (Nord Stream) en (indirect) Noorwegen. Op deze wijze wordt veilige, betrouwbare en betaalbare diversificatie van gastoevoer naar Noordwest-Europa mogelijk gemaakt. Ook dit is in het belang van de Nederlandse energie- en warmtehuishouding.

Naast deze taken heeft Gasunie een aantal ondersteunende activiteiten, die zijn gericht op het versterken van de betrouwbaarheid en de efficiency van de gaslevering en op het faciliteren van een liquide gasmarkt ten behoeve van een transparante prijsvorming voor alle betrokken partijen.

Leveringszekerheid
Gasunie ziet het als onderdeel van haar publieke taak om te streven naar waardebehoud van haar materiële en immateriële activa. Dit houdt een actieve rol in met betrekking tot nationale en internationale besluitvorming over de energievoorziening van Noordwest-Europa, het kerngebied waar Gasunie actief is. Immers, een actieve beïnvloeding van de routing van gasstromen naar of via Nederland is van groot belang voor de leveringszekerheid. Zowel voor Nederland in het licht van de “Groningendiscussie”, als voor de leveringszekerheid voor onze buurlanden waar wij de verbindingen mede voor verzorgen, en dus ook voor de waarde van ons bedrijf. Een dergelijke actieve benadering kan ons inziens bestaan uit het intensief samenwerken met andere infrastructuurbedrijven in Europa, als ook uit het meedenken en meepraten over toekomstige (Europese ) wet- en regelgeving. Het doel is gesprekspartner te zijn en de uitkomst van discussies mede te bepalen. Uiteraard dienen hier het publiek belang, proportionaliteit, risicoprofiel en investering tegen elkaar te worden afgewogen. Als RvC willen we hier graag actief in meedenken en de afwegingen met het oog op de ongestoorde uitvoering van de publieke taak mede vormgeven.

Vooruitzichten vraag naar gastransport
Het Energierapport heeft bevestigd dat, gedurende een lange transitieperiode naar een geheel duurzame energievoorziening, gas als flexibele en relatief schone bron van energie een belangrijke rol zal houden. De Nederlandse samenleving worstelt met de vraag hoe op een veilige manier zo goed en zo lang mogelijk gebruik te maken van de nog omvangrijke en economisch belangrijke voorraad gas. Het productieniveau van het Groningengas is naar aanleiding van de aardbevingenproblematiek verlaagd. Er zijn verschillende mogelijkheden om de weggevallen productie op te vangen. De manier waarop in vervanging zal worden voorzien, kan belangrijke gevolgen hebben voor de benutting van de capaciteit van het door Gasunie beheerde netwerk. Duidelijk is dat voor de voorzienbare toekomst het totaal van de bestaande en toekomstige energie- en warmtevraag van Nederland en van de gecontracteerde buitenlandse afnemers van het Nederlandse aardgas, de productiecapaciteit uit eigen bodem onvoldoende is. Ook met inbegrip van gas uit de zogenaamde kleine velden en energie uit alternatieve duurzame bronnen. Er zal gedurende lange tijd nog import van gas nodig zijn om de transitie naar een duurzame energie- en warmtehuishouding te faciliteren. De belangrijkste bestaande, maar ook toekomstige leveranciers van dit gas zijn Rusland en Noorwegen alsmede diverse LNG-producenten. Om de verschillende kwaliteiten gas op de gebruikersapparatuur af te stemmen, bereidt Gasunie in nauwe samenwerking met het Ministerie van Economische Zaken een belangrijke investering voor in de uitbreiding van stikstofcapaciteit.

Energietransitie
Eén van de strategische pijlers van Gasunie is het mogelijk maken van de transitie naar meer duurzaam energiegebruik. Onderdeel daarvan is het vergroenen van het gas- en energietransport. Dat kan bijvoorbeeld door menging van aardgas met zo veel mogelijk gas van duurzame oorsprong (meestal gas uit biomassa) en door deelname in duurzame energieprojecten. Gasunie ontplooit hiertoe al de nodige initiatieven, die op termijn alleen maar meer en effectiever zullen worden. Wij bespreken dit regelmatig met het bestuur. Wij hebben ons ook laten voorlichten over een portefeuille van investeringsprojecten, gebaseerd op innovatieve ideeën die gericht zijn op het faciliteren van de productie van groen gas. Gasunie heeft in deze projecten de rol van co-investeerder in de infrastructuur om op deze manier, samen met partners, de overgang naar een duurzame energievoorziening mogelijk te maken met oplossingen die mede gebruik blijven maken van ons netwerk.

Wij zijn van mening dat het infrastructuurbedrijf Gasunie bij uitstek een rol toe komt bij activiteiten die innovatieve initiatieven op het gebied van de energietransitie mede mogelijk maken. Hierbij dienen initiatieven vooral vanuit de markt te komen. De praktijk echter heeft ons geleerd dat, vaak, partijen pas in beweging komen als een technologie of een idee zich in de praktijk bewijst. Gasunie en verwante bedrijven kunnen hier een stimulerende en faciliterende rol spelen. Op deze wijze investeert de overheid indirect in een meer duurzame samenleving en dat lijkt in overeenstemming met de prioritering die ook de politiek zichzelf in de klimaatdiscussie heeft gesteld. Als RvC proberen we met discussie en uitdaging deze ontwikkeling te stimuleren.

Nieuwe arbeidsvoorwaarden
Met betrekking tot de interne organisatie van Gasunie hebben twee belangrijke zaken onze aandacht gevraagd. De eerste is de onrust die in 2014 ontstond met betrekking tot het voorstel voor een nieuw beloningsbeleid en de tweede betrof de ontwikkeling van een nieuw transportbesturingssysteem. Ten aanzien van het eerste punt was voor medewerkers de noodzaak voor een nieuw beleid onvoldoende duidelijk, wat heeft geleid tot een gebrek aan vertrouwen in de organisatie. De hiervoor genoemde externe ontwikkelingen met betrekking tot gas hebben een voorzienbare drukkende werking op de baten in de toekomst. Gerechtvaardigde stakeholderbelangen vergen van het bestuur (en van het toezicht) dat over een dergelijke ontwikkeling tijdig wordt nagedacht en dat ook tijdig wordt gereageerd. Op deze wijze kunnen ook de belangen van andere stakeholders, zoals de aandeelhouders in de vorm van de Nederlandse samenleving, worden beschermd. De organisatie zal flexibeler en wendbaarder moeten worden. Ook medewerkers zullen zich continu moeten blijven ontwikkelen. Duurzame inzetbaarheid wordt gestimuleerd met opleiding en competentie-ontwikkeling. Er is in 2015 een intensieve discussie gevoerd tussen het bedrijf, de ondernemingsraad en de betrokken werknemersorganisaties over een verstandig en duurzaam HR- en arbeidsvoorwaardenbeleid voor de komende 5 tot 7 jaar, met inbegrip van marktconforme voorwaarden. Dit heeft geleid tot een unieke samenwerking waarbij de drie partijen gezamenlijk een pakket maatregelen aan de medewerkers hebben voorgelegd. Dit pakket is een eerste stap in een proces, waarbij materiële arbeidsvoorwaarden worden “geruild” tegen opleiding en ontwikkeling. De financiële bijdragen in dit pakket komen van zowel de medewerkers als van de werkgever. Wij zijn erg blij met de bereikte resultaten tot nu toe en onder de indruk van de innovatie en bereidheid tot out-of-the-box denken van alle betrokkenen. Wij hebben hen hier ook mee gecomplimenteerd. Tegelijk de opmerking makend dat een structurele wijziging van externe omstandigheden weer tot een nieuwe dialoog zou moeten leiden. Hetgeen overigens ook besloten ligt in het nu voorliggende pakket, waarbij de partners in continue dialoog het HR- en arbeidsvoorwaardenbeleid monitoren. Wij blijven dit proces op de voet volgen, waarbij we de belangen van alle stakeholders in het oog houden.

Nieuw transportbesturingssysteem
Het tweede belangrijke interne aandachtspunt is de vervanging van het besturingssysteem van ons gastransportnet. Het bestaande systeem is in het verleden in eigen beheer ontwikkeld en gebouwd en heel vaak verbouwd om wijzigingen in marktgedrag en/of regelgeving mogelijk te maken. Nu nadert het systeem het einde van de levensduur. Gasunie is jaren geleden al studies gestart naar mogelijke vervangende systemen die in de markt beschikbaar zouden moeten zijn. Deze systemen waren er niet, althans niet voor gas, en er is voor een soort next best oplossing gekozen. In nauwe samenwerking met een tweetal software leveranciers wordt een bestaand besturingssysteem voor elektriciteit omgebouwd naar een besturingssysteem voor gasinfrastructuur. Dit is een omvangrijk project en gegeven de complexiteit en de noodzakelijke robuustheid van de oplossing, volgen wij dit van nabij. De historie van grote ICT-projecten en de overheid is niet goed, dus is vanuit Gasunie samen met de leveranciers een stap-voor-stap benadering ontworpen met kort-cyclische mijlpaalrapportages. Enkele leden uit onze raad hebben hier, samen met het bestuur, het ICT- en het projectmanagement over gesproken, waarbij vooral een inschatting is gemaakt van de beheersstructuur. Deze wordt nog gecompliceerd doordat de leveranciers op twee verschillende, geografisch ver van elkaar verwijderde plaatsen in de wereld aan de gezamenlijke oplossing werken. Gasuniemedewerkers en consultants stellen zich met grote regelmaat via video-vergaderingen maar ook ter plaatse op de hoogte. De voortgang wordt aan ons gerapporteerd en deze is tot nu toe in overeenstemming met het plan.

Informatiebeveiliging
Verwant hieraan is een sessie waarbij leden van de Auditcommissie en de voorzitter van de raad met het bestuur, het management en ICT-security medewerkers met een externe partij hebben gesproken over cyber security. Gasunie is de beheerder van top vitale infrastructuur, heeft toegang tot de best aangesloten bronnen in Nederland op dit gebied en heeft zich ook conform de bijbehorende impliciete standaard georganiseerd. Het gesprek bevestigde de aanpak, maar ook de snelheid van ontwikkeling op dit gebied en de voortdurend geboden waakzaamheid.

Auditcommissie

De Auditcommissie ondersteunt de RvC met het toezicht op de RvB ten aanzien van, onder meer, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, het financiële verslagleggingsproces en de instelling en handhaving van daarbij horende interne procedures, de financiering van de vennootschap en de relatie met de in- en externe accountants.

De Auditcommissie heeft in 2015 vijf keer vergaderd, waarvan één maal in de vorm van een telefonische conferentie. Naast de leden van de commissie waren de CFO, de operational auditor en de externe accountant steeds aanwezig, evenals senior stafleden van de concernafdeling Financiën.
Op de agenda stonden reguliere onderwerpen als de periodieke interne en externe financiële rapportages, het business plan (waaronder efficiencydoelen), de fiscaliteit, de financiering, de periodieke verslagen van de operational auditor en de vaststelling van zijn werkplan, het controleplan van de externe accountant, de management letter en het accountsverslag, het Document of Representation van het bestuur, de risicomatrix en de beheersing van de belangrijkste risico’s, de ontwikkelingen in de informatietechnologie en de organisatie en effectiviteit van de beveiliging met het oog op een veilig en betrouwbaar gastransport/corporate security. De Auditcommissie heeft ook vergaderd over de waarderingsmodellen en heeft een update van de activiteiten op het gebied van fraude awareness gekregen.

In verband met de wettelijk verplichte roulatie van de externe accountant is Gasunie overgegaan van EY naar PricewaterhouseCoopers (PwC). In de vergadering van de Auditcommissie van 13 maart waren beide externe accountants aanwezig, EY vanwege de behandeling van de jaarstukken over 2014 en PwC vanwege de uitvoering van de controle van de jaarrekening van Gasunie met ingang van het boekjaar 2015.

De voorzitter van de Auditcommissie spreekt van tijd tot tijd rechtstreeks met de externe accountant, meestal in aanwezigheid van de CFO van Gasunie. De discussies en bevindingen van de Auditcommissie worden gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de RvC. De vergaderstukken en notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Melding onder de klokkenluidersregeling
In vervolg op de melding in 2014 van een ‘vermoeden van een misstand’, betreffende een mogelijke onvolkomenheid in een aanbestedingsprocedure door een werknemer van Gasunie zijn door een advocatenkantoor de aanbestedingsprocessen bij Gasunie doorgelicht. Dit heeft uitgemond in enkele concrete aanbevelingen om de processen te verbeteren. Deze aanbevelingen zijn omgezet in acties die in 2015 in de RvC zijn besproken en inmiddels zijn uitgevoerd.

Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie

De commissie heeft in 2015 drie maal vergaderd. Naast reguliere onderwerpen, zoals de realisatie van de doelstellingen ten behoeve van de vaststelling van de variabele beloning over 2014, de vaststelling van nieuwe collectieve en individuele doelstellingen aan de hand van het budget over 2016, het jaarverslag over 2014 en de remuneratieparagraaf met betrekking tot 2015, is ook gesproken over de aansturing van de onderneming, de ontwikkelingen ten aanzien van het arbeidsvoorwaardenbeleid van de RvB en de terugvordering van variabele beloning van oud bestuursleden.

Beloningsopbouw RvC

De beloning die de commissarissen ontvangen voor het uitoefenen van hun functie(s) staat in de volgende tabel weergegeven. Deze bedragen zijn exclusief reis- en onkostenvergoedingen.

De over 2015 en 2014 uitbetaalde beloning staat vermeld in de jaarrekening op pagina 116..

Vergaderingen met de Ondernemingsraad

De bij Gasunie bestaande praktijk van het bijwonen van ten minste twee vergaderingen per jaar door leden van de RvC is ook in 2015 gevolgd. In de loop van 2015 hebben mevrouw Jolanda Poots-Bijl (juni) en de heer Rinse de Jong (november) ieder een Overlegvergadering bijgewoond. De najaarsvergadering werd vooraf gegaan door een zogenaamde “achterban lunch”, waarbij kon worden aangeschoven bij de lunch van de medewerkers van de locatie waar de Overlegvergadering werd gehouden en direct met hen kon worden gesproken.

Woord van waardering

De raad dankt het bestuur, het management en de medewerkers voor hun betrokkenheid en inzet in 2015. Door hun betrokkenheid en vakmanschap hebben zij de veilige en ongestoorde levering van gas aan de afnemers van Gasunie gewaarborgd.

16 maart 2016,

Raad van Commissarissen van N.V. Nederlandse Gasunie

Rinse de Jong, voorzitter
Dirk Jan van den Berg, vicevoorzitter
Martika Jonk
Jolanda Poots-Bijl
Willem Schoeber
Jean Vermeire

Algemeen

N.V. Nederlandse Gasunie (Gasunie) is een naamloze vennootschap met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder. De aandelen worden gehouden door het Ministerie van Financiën. Voor de onderneming geldt het zogenoemde gemitigeerde structuurregime. De governance structuur is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Corporate Governance Code, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet bevat diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van Gasunie.

Raad van Bestuur en Executive Committee

De Raad van Bestuur (ook wel ‘bestuur’) bestond in 2015 uit twee personen. Het bestuur vergadert in beginsel één keer per week. Het bestuur is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming, als ook voor de algemene gang van zaken bij de verschillende dochtermaatschappijen. De meeste vergaderingen vinden plaats in een breder verband, het zogenoemde executive committee. Het executive committee bestaat naast de Raad van Bestuur uit de Algemeen Directeuren van de Nederlandse (GTS) en Duitse (Gasunie Deutschland) netbeheerders, de Algemeen Directeur van Deelnemingen & Business Development, de Directeur Juridische Zaken, Regulering & Communicatie en de Directeur Personeel & Organisatie.

Raad van Commissarissen

Voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen (ook wel ‘de Raad’) in het jaar 2015 verwijzen wij naar elders in het jaarverslag. De Raad vergadert minstens vier keer per jaar. De Raad treedt op als werkgever van de bestuurders van Gasunie, houdt toezicht op het bestuur en staat het bestuur met raad terzijde. Op basis van de Gaswet en statuten worden ook belangrijke besluiten van Gasunie Transport Services B.V. aan de Raad van Commissarissen van Gasunie ter goedkeuring voorgelegd. De Raad kent twee subcommissies: de Auditcommissie (houdt toezicht op met name risicobeheersings- en controlesystemen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaglegging, de financiering van de onderneming en pensioenen) en de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie. Van commissievergaderingen wordt verslag gedaan in de vergaderingen van de gehele Raad op basis waarvan besluitvorming plaatsvindt.

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code wordt door staatsdeelnemingen en dus door Gasunie toegepast. Waar mogelijk zijn de principes en best practice-bepalingen geïmplementeerd in de statuten en in diverse reglementen. Omdat Gasunie geen beursgenoteerde onderneming is, zijn principes en best practice-bepalingen die rechtstreeks met beursnotering te maken hebben, niet van toepassing.
Wij bevestigen de naleving van best practice bepalingen II.3.4 en III.6.3 waarin wordt bepaald dat transacties met tegenstrijdige belangen uitgevoerd door de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in het jaarverslag moeten worden vermeld. In 2015 hebben dergelijke transacties niet plaatsgevonden.
Van enkele principes en best practice-bepalingen die wel van toepassing zijn op onze onderneming, wordt afgeweken. We lichten deze afwijkingen in navolging van de Corporate Governance-Code hierna toe:

Raad van Bestuur

II.2.12 Het remuneratierapport wordt op de website van de vennootschap geplaatst.
Verklaring van afwijking van deze best practice:
In ons jaarverslag geven we op transparante wijze inzicht in het, door de aandeelhouder goedgekeurde, remuneratiebeleid en de concrete invulling die daaraan wordt gegeven door de Raad van Commissarissen in het boekjaar. Dit jaarverslag wordt op de website van Gasunie gepubliceerd.

Raad van Commissarissen

III.5 Indien de Raad van Commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in.
Verklaring van afwijking van dit principe:
Omdat de taken nauw verwant zijn, zijn de taken van de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie samengevoegd in een gecombineerde commissie.

Beschikbaarheid documentatie

Op de website www.gasunie.nl zijn de volgende documenten beschikbaar:

• het reglement voor de Raad van Bestuur;
• het reglement voor de Raad van Commissarissen;
• de klokkenluidersregeling;
• de gedragscode.

Gezien het karakter van de onderneming kent Gasunie geen specifiek reglement met betrekking tot voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten. Het verbod om misbruik te maken van voorkennis is opgenomen in de gedragscode.

Het remuneratiebeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld, op voordracht van de Raad van Commissarissen met inachtneming van het advies van de Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie

Context voor remuneratiebeleid

Gasunie is in de afgelopen jaren uitgegroeid tot een Europees gasinfrastructuurbedrijf met veel internationale klanten. Gasunie opereert in een integrerende Europese markt en is niet alleen actief in gereguleerde markten, maar ontwikkelt ook niet-gereguleerde activiteiten waarmee het waarde creëert voor haar stakeholders. De waarde voor de Nederlandse economie wordt vooral gecreëerd door de totstandkoming van een sterke ‘hubfunctie’ in een liquide markt, de doorvoer van significante gasstromen, de mogelijkheid van handel en concurrentie tussen gasleveranciers voor de binnenlandse gasmarkt en flexibiliteit (opslag). Gasunie is daarmee van grote waarde voor de Nederlandse economie. De bestuurders van het bedrijf dragen derhalve een grote verantwoordelijkheid.

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning reflecteert de verantwoordelijkheid die de bestuurders dragen, en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt, zoals hierna wordt uitgelegd. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van Gasunie in de hiervoor geschetste context. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

• Met de Staat als enig aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen. Indien dit naar de mening van de Raad van Commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, zal de Raad van Commissarissen in overleg treden met de aandeelhouder.
• Voor het remuneratiepakket van bestuurders hanteert Gasunie een marktvergelijking op basis van een relevante arbeidsmarktreferentiegroep; deze groep bestaat uit (semi-) publieke, private en internationale ondernemingen (in een gewogen verhouding van 50-25-25) met activiteiten die overeenkomsten vertonen met die van Gasunie (energie-,
  distributie-, installatie- en bouwsector).
• De structuur van de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld aan de hand van de marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de Raad van Bestuur naar de functies onder de Raad van Bestuur.
• De variabele beloning geldt afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.

Beloningselementen

De remuneratie bestaat uit:

• een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
• een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte- als langetermijndoelstellingen, zoals op de komende bladzijden gespecificeerd;
• een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
• overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Basisjaarsalaris

De Raad van Commissarissen zal op verzoek van de aandeelhouder bij benoeming van bestuurders de som van vast en variabel jaarsalaris limiteren tot het maximum van € 350.000 (niveau 2010).
De Raad van Commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Indien het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao.

Variabele beloningselementen

De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Met ingang van 2014 hebben we het maximum van de variabele beloningselementen verlaagd van 35% naar 20% van het basisjaarsalaris. Deze verlaging volgt de door de Nederlandse Staat ingezette beleidsrichting om variabele beloningen voor de financiële sector te beperken en in lijn daarmee ook de variabele beloningen bij de staatsdeelnemingen te verlagen, zoals in 2013 vastgesteld in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid. We hebben deze verlaging gecompenseerd door het basisjaarsalaris over 2014 te verhogen met een conversiefactor van 50% van de nominale verlaging van de variabele beloning. Vanaf 2015 wordt een compensatie van 40% gehanteerd. We hebben gekozen voor een gedeeltelijke compensatie omdat onze ervaring is dat niet alle gestelde doelen volledig worden gerealiseerd. Over de periode 2008 tot en met 2013 bedroeg de gemiddelde realisatie namelijk 71% voor de leden van onze Raad van Bestuur.

De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Zij dienen ambitieus en concreet meetbaar te zijn. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hierna aangegeven limieten, de variabele bezoldiging aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. Een voorbeeld hiervan is de neerwaartse bijstelling van de variabele beloning op het moment dat een dodelijk ongeval plaatsvond en dit buiten de gehanteerde targetdefinitie op het gebied van Veiligheid viel. De Raad van Commissarissen heeft eveneens de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van bestuurders.

De Raad van Commissarissen heeft zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, laten leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Voor elke pijler van de strategie zijn een of meer prestatiecriteria ontwikkeld. De drie strategische pijlers van Gasunie en de bijbehorende prestatiecriteria zijn:

• Het optimaliseren van de waarde van onze bestaande assets: financiële doelstellingen.
• Het versterken van onze leidende positie als grensoverschrijdende gasinfrastructuuronderneming in Europa: Economic Value Added.
• Het mogelijk maken van de transitie naar duurzamer energiegebruik: Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen.

Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op milieu en samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld, te weten Veiligheid en Leveringszekerheid.
Gegeven het karakter van de variabele beloningselementen (ontbreken van optiepakketten en verwante beloningsmechanismen) is het uitvoeren van een scenarioanalyse als bedoeld in de Corporate Governance Code niet aan de orde.

Variabel kortetermijnbeloningselement (maximaal 15%)

Het doel van de variabele kortetermijnbeloning is om de realisatie van vooraf afgesproken uitdagende doelstellingen op een aantal operationele en financiële kerngebieden te belonen. De collectieve operationele doelstellingen gelden voor het gehele personeel van Gasunie. De collectieve financiële doelstellingen gelden voor de medewerkers met een individueel arbeidscontract.
De criteria voor de toekenning van de variabele kortetermijnbeloning zijn gerelateerd aan de uitvoering van de strategie. Deze strategie is geaccordeerd door de Raad van Commissarissen en getoetst aan het publieke belang van Gasunie. Dit komt bijvoorbeeld tot uitdrukking in uitdagende kwantitatieve doelstellingen op het gebied van veiligheid, leveringszekerheid en kostenefficiëntie.

Deze component van het salaris van de leden van de Raad van Bestuur is gemaximeerd op 15% van het basisjaarsalaris. Daarnaast zal een langetermijnbeloning van maximaal 5% worden toegepast (zie hierna). 

De 15% is voor 2015 onder te verdelen in:

Collectieve Gasunie-doelstellingen (10%):

Individuele doelstellingen (5%):

Variabel langetermijnbeloningselement (maximaal 5%)

Gasunie kent voor haar bestuurders eveneens een variabele beloning, gerelateerd aan de waardecreatie op langere termijn. Dit beloningselement kent twee componenten.
De eerste component is de Operational Cost Index voor de TSO’s, die de verhouding weergeeft tussen de operationele kosten en de bedrijfsmiddelen ten behoeve waarvan deze kosten worden gemaakt. De tweede component is de EVA™. Deze prestatie wordt berekend over een periode van drie jaar en is afhankelijk van de ontwikkeling van de EVA (EVA = (ROIC – WACC) x Invested Capital) voor de niet-gereguleerde activiteiten. De variabele beloning bedraagt bij volledige realisatie van deze componenten respectievelijk 2,5% en 2,5% van het basisjaarsalaris.

Met ingang van 2015 wordt de Asset Utilization Rate niet langer als doelstelling gebruikt. Deze ratio is op jaarbasis beperkt te beïnvloeden vanwege het onvoorspelbare effect van kortetermijnboekingen en daarom niet bruikbaar om prestaties mee te meten. Dat neemt niet weg dat de bezettingsgraad van het netwerk belangrijk is. De door het bestuur te ondernemen acties die zijn gericht op de langetermijnbezetting van het netwerk vormen onderdeel van de individuele doelstelling ‘Algemene bijdrage van de bestuurders aan de resultaten van Gasunie’. Met ingang van 2015 is deze algemene bijdrage verhoogd van 3% naar 5%.

Procedure

De targets voor het verkrijgen van de variabele beloning worden aan het begin van het desbetreffende jaar afgesproken tussen de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur, nadat de voorzitter van de Raad van Bestuur een voorstel heeft besproken met de Belonings-, Selectie- & Benoemingscommissie.
In het volgende jaar vindt het onderzoek naar de realisatie van de doelstellingen plaats. De mate van realisatie van de targets wordt beoordeeld door de externe accountant en er wordt een assurance rapport met limited assurance gevraagd. De realisatie wordt vervolgens vastgesteld door de Raad van Commissarissen, op voordracht van de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie. 

De uitbetaling van de variabele beloning geschiedt na vaststelling door de Aandeelhoudersvergadering van de jaarstukken van het jaar waarvoor de doelen zijn gesteld.

Pensioen

Op de leden van de Raad van Bestuur is de pensioenregeling van Gasunie van toepassing zoals deze ook geldt voor andere medewerkers.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is. Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een voor de uitoefening van hun functie passende leaseauto ter beschikking gesteld.

Overige uitgangspunten

Benoemingsduur
Bij benoeming van leden van de Raad van Bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met voor de heer Fennema een mogelijkheid tot verlenging van nogmaals maximaal vier jaar, tenzij bijzondere omstandigheden een afwijkende onderling af te spreken termijn rechtvaardigen, en voor de heer Oudejans de mogelijkheid tot verlenging met telkens vier jaar. De bestuurders hebben een dienstverband met Gasunie voor onbepaalde tijd, dat eindigt bij het bereiken van de AOW-gerechtigde leeftijd.

Opzegtermijn
Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van drie maanden.

Ontslagvergoeding
Voor bestuurders geldt, behoudens kennelijke onredelijkheid, een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code, te weten maximaal één basisjaarsalaris.

Change of control
Voor bestuurders geldt een ‘change of control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie of overname van de Vennootschap door een niet tot de Vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de Raad van Bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris, ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt.

Evenwichtige samenstelling
De samenstelling van de Raad van Bestuur is met twee mannen niet in overeenstemming met de evenwichtige samenstelling als genoemd in art. 2:166 BW, welk artikel bepaalt dat bij een evenwichtige samenstelling een raad van bestuur tenminste voor 30% bestaat uit vrouwen. Wanneer nieuwe leden benoemd moeten worden, is het streven om aan deze bepaling te voldoen. Bij de invulling van de positie Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft de match tussen kandidaten en het gewenste profiel desondanks niet tot een evenwichtigere samenstelling geleid.

Beloningspakket 2015

Op basis van het hiervoor genoemde beleid heeft de Raad van Commissarissen voor de op 31 december 2015 actieve leden van de Raad van Bestuur de volgende basisjaarsalarissen en variabele beloningen toegekend:

Doelstellingen en realisatie variabele beloning met betrekking tot prestaties 2015

Voor de toekenning van de overige remuneratiebestanddelen in 2015 wordt verwezen naar punt 23 van de nadere toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.

Ondernemen en het nemen van risico’s gaan samen. Dit geldt ook voor Gasunie.
Wij hebben net als iedere andere onderneming, te maken met veel verschillende interne en externe factoren die onze bedrijfsvoering in positieve of negatieve zin beïnvloeden. Wij hebben een publieke taak en dragen met het verzorgen van veilig en betrouwbaar gastransport bij aan de energievoorziening in Nederland en Duitsland en een groot deel van Noordwest Europa. Wij streven ernaar leveringszekerheid en veiligheid van mens en milieu op een zo hoog mogelijk niveau te handhaven en daarnaast ook ontwikkelingen als marktintegratie en energietransitie te bevorderen. Daarom is het van groot belang dat wij de risico’s die we daarbij lopen zo goed mogelijk in beeld hebben en maatregelen treffen om deze risico’s te beheersen.

Risicomanagement speelt op ieder niveau een belangrijke rol bij de besluitvorming binnen Gasunie. Het betreft zowel de factoren die invloed hebben op de haalbaarheid van onze strategie en doelstellingen, als factoren die invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten binnen onze units en afdelingen. We beschouwen risicomanagement als een fundamenteel onderdeel van onze bedrijfsvoering en identificeren en beheersen daarmee de belangrijkste risico's. Hiermee kunnen we weloverwogen keuzes maken die leiden tot een grotere kans van slagen van onze missie, visie, en strategie, binnen een voor ons acceptabel risicoprofiel en risicobereidheid. Daarnaast speelt risicomanagement ook een belangrijke rol bij het aantoonbaar maken van in- en externe eisen vanuit wet- en regelgeving. In deze rol is risicomanagement compliance gedreven waarmee zichtbaar gemaakt wordt op welke wijze Gasunie invulling geeft aan deze vereisten, bijvoorbeeld door het houden van risk assessments.

Risicomanagement in 2015

Op basis van de periodieke evaluatie naar opzet en werking van ons risico framework hebben we ons risicomanagement in 2015 vanuit drie invalshoeken nader geanalyseerd:

• positionering van ons corporate risicomanagement
• versterking van het Gasunie-breed risicomanagement bij strategische en/of complexe projecten in gehele organisatie
• coördinatie over de deelgebieden van ons operationeel risicomanagement

Met de Auditcommissie hebben we de voorlopige uitkomsten van deze analyse besproken. Daarbij is bevestigd dat de basis van het framework voldoet en dat we risicomanagement nog meer zullen inzetten ter ondersteuning van de strategische besluitvorming. Hierdoor kunnen we de invloeden van de steeds dynamischer omgeving goed in kaart houden. We zullen hier in 2016 verder invulling aan geven.

Risicoraamwerk: Beleid en beheersing

Risicomanagement is een continu proces dat wordt uitgevoerd op strategisch, tactisch en operationeel niveau en biedt zowel stuurinformatie als verantwoording bij besluitvorming. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het risicomanagement binnen ons bedrijf en wordt daarbij ondersteund door de afdeling Corporate Risk Management.

We gebruiken het zogenaamde ”three Lines of Defense" (LoD)-model, waarbij ons business/lijnmanagement primair verantwoordelijk is voor de inzet van risicomanagement en de eerste lijn vormt. De tweede lijn wordt gevormd door corporate afdelingen waaronder Risk Management en Control met als taak het voorbereiden van beleid met betrekking tot risicobeheersing voor de Raad van Bestuur en het uitdagen en adviseren van de business. De derde lijn wordt gevormd door de afdeling Operational Audit die operationele audits uitvoert, de opzet en werking van het Risk Framework beoordeelt en hierover rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur.

De verantwoordingsrapportages van de units aan Raad van Bestuur lopen via de Document of Representation (DoR). Met de DoR geven units formele terugkoppeling dat aan de business controls wordt voldaan volgens de interne vereisten voor management control en de gedragscode.

De Raad van Commissarissen en de Auditcommissie bespreken als onderdeel van het Management Control systeem op regelmatige basis met (leden van) de Raad van Bestuur naast ontwikkelingen op het gebied van doelstellingen, strategie en beleid ook de belangrijkste risico's van de onderneming en de uitkomsten van operational audits.

Onze medewerkers handelen vanuit kernwaarden en risicobewustzijn en vormen in die zin een 'Base Line of Defense'.

Risico-acceptatie

In de volgende tabel geven we onze risicoacceptatie weer volgens de COSO Enterprise Risk Management indeling, waarbij de risico's in vier categorieën zijn onderverdeeld: strategic, operational, reporting/finance en compliance/legal. Op corporate niveau en business unit niveau worden bij ons bedrijf met name de strategische risico’s en kansen geïdentificeerd en beheerst, en binnen de afdelingen van de units zijn dat vooral de operationele risico's.

Belangrijkste risico’s

Op strategisch niveau vindt de corporate risico-analyse plaats. Dit is de risico-analyse die de Raad van Bestuur samen met de (business-)unit managers uitvoert, geïntegreerd met de strategie-cyclus en business planning en control cyclus.

De grafische weergave van de uitkomsten van de corporate risico-analyse is weergegeven op het volgende kleurenoverzicht. De risico’s hebben wij daarbij afgezet tegen de kans op het optreden ervan en de impact na het uitvoeren van beheersmaatregelen. De nummers in de matrix verwijzen naar de nummers van de risico’s welke staan opgenomen in de daaropvolgende risicotabel.

Onderstaand de belangrijkste risico's uit onze corporate risico-analyse:

Financiële risico’s
Voor een beschrijving van de belangrijkste financiële risico’s, financiële posities, waaraan Gasunie onderhevig is en de genomen beheersmaatregelen verwijzen we naar punt 21 van de nadere toelichting op de jaarrekening.
Daarnaast maakt het management bij het opstellen van de jaarrekening schattingen en beoordelingen, die de gerapporteerde bedragen voor activa en passiva op balansdatum en het resultaat over het boekjaar beïnvloeden. Oordelen en schattingen zijn met name van belang bij de waardering van vaste activa, voorziening voor opruimingskosten en saneringen, uitgestelde belastingen, pensioenen en overige kapitaalbelangen en bij de classificatie van kapitaalsbelangen in het kader van IFRS 10 Consolidated Financial Statements en IFRS 11 Joint Arrangements. Voor een nadere toelichting verwijzen naar de “toelichting op de geconsolideerde financiële overzichten” in de jaarrekening (pagina 77).

Informatiebeveiliging

Informatiebeveiliging is voor het functioneren van onze bedrijfsprocessen van groot belang. Alle bedrijfsprocessen, waaronder ook de vitale, zijn in grote mate afhankelijk van ICT-systemen. Onze informatiebeveiliging heeft als primair doel het ondersteunen van alle bedrijfsprocessen zodat een ongestoorde dienstverlening kan plaatsvinden. Het systeem is gebaseerd op ISO27001. Conform deze ISO-norm implementeren we passende maatregelen ten aanzien van de beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid. We monitoren de effectiviteit en passen zo nodig verbeteringen toe.

Bij het opstellen van maatregelen kijken we goed naar de samenhang tussen organisatie, techniek en mensen. Uitgangspunt hierbij is een bedrijfsbrede visie met centrale regie en decentrale uitvoering. Dit betreft niet alleen preventie (waaronder preventie tegen hacking), maar ook het opsporen van beveiligingsissues, en het adequaat reageren daarop.
We geven voortdurend aandacht aan de menselijke component. Het is van groot belang dat iedere medewerker bewust gemaakt wordt van de risico’s op het gebied van informatiebeveiliging. We betrekken hierbij collega’s uit verschillende afdelingen. Hierdoor wordt niet alleen vanuit bestaande regels en structuren gedacht, maar staan we ook open voor innovatieve denkwijzen en bieden we ruimte om vraagstukken en inzichten met elkaar te delen.

In Control Statement

De Raad van Bestuur is zich ervan bewust dat de beheerssystemen, hoe professioneel deze ook zijn, geen absolute zekerheid kunnen bieden dat de ondernemingsdoelstellingen worden gerealiseerd, noch dat deze systemen onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels geheel kunnen voorkomen.
Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico's verklaart de Raad van Bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De verwachting is dan ook dat de continuïteit van de vennootschap voor de komende twaalf maanden gewaarborgd is.

(Situatie per verslagdatum, 16 maart 2016)

R. (Rinse) de Jong RA

(1948, Nederlandse nationaliteit)           

• Voorzitter
• Datum eerste benoeming: 16 mei 2012
• Tweede termijn loopt af in 2018
• Lid van Belonings- Selectie & Benoemingscommissie

Bestuurslid Stichting Aandelenbeheer BAM Groep
Bestuurslid Stichting Preferente Aandelen Wereldhave NV
Lid Raad van Commissarissen USG People NV
Lid Raad van Commissarissen Enexis Holding NV
Voorzitter Raad van Commissarissen Bakeplus Holding BV
Voorzitter Raad van Commissarissen Rabobank Arnhem en omstreken
Lid van de Raad van Toezicht van de Hogeschool van Amsterdam (per 1 februari 2015)
Adviseur Raad van Toezicht van de Universiteit van Amsterdam (per 1 februari 2015)

Onbezoldigd:
Lid Raad van Toezicht Stichting Toneelgroep Oostpool
Bestuurslid Stichting Toneelhuis Arnhem
Voorzitter Stichting Kunstcollectie Essent-Enexis

Drs. M.J. (Jolanda) Poots-Bijl RC

(1969, Nederlandse nationaliteit)

• Datum eerste benoeming: 1 september 2011
• Tweede termijn loopt af in 2017
• Voorzitter van Auditcommissie

Lid van de Raad van Bestuur, CFO Ordina N.V.
Lid bestuur Stichting ING Aandelen
Lid van de Raad van Commissarissen Blokker Holding B.V.

Ir. J.P.H.J. (Jean) Vermeire

(1944, Belgische nationaliteit)                  

• Datum eerste benoeming: 1 oktober 2007
• Derde termijn loopt af in 2018
• Lid van Auditcommissie

Consultant gas en LNG
Kerndocent bij EDI

Onbezoldigd:
Ere-voorzitter van de Internationale Groepering van LNG-Invoerders (GIIGNL)

Mr M.M. (Martika) Jonk

(1959, Nederlandse nationaliteit)           

• Datum eerste benoeming: 1 oktober 2013
• Eerste termijn loopt af in 2017
• Voorzitter van Belonings- Selectie & Benoemingscommissie

Partner CMS Derks Star Busmann N.V.
Lid Raad van Toezicht St. Antonius Ziekenhuis

Dr. Ir. W.J.A.H. (Willem) Schoeber

(1948, Nederlandse en Duitse nationaliteit)

• Datum eerste benoeming: 1 oktober 2013
• Eerste termijn loopt af in 2016
• Lid van Auditcommissie

 Bedrijfsadviseur "Dr. Willem Schoeber Unternehmensberatung"
Non-executive member of the board of directors, Neste Oil Oyj (sinds april 2015 genaamd Neste Oyj) (Helsinki, Finland)
Non-executive chairman of the board of directors EWE Turkey Holding AŞ (Istanbul, Turkije), tot 7 september 2015
Non-executive chairman of the board of directors Bursagaz AŞ (Bursa, Turkije), tot 28 augustus 2015
Non-executive chairman of the board of directors Kayserigaz AŞ (Kayseri, Turkije), tot 28 augustus 2015

Drs. D.J. (Dirk Jan) van den Berg

(1953, Nederlandse nationaliteit)

• Per 1 januari 2015: Vicevoorzitter
• Datum eerste benoeming: 1 oktober 2014
• Eerste termijn loopt af in 2019
• Lid van Belonings- Selectie & Benoemingscommissie

Voorzitter College van Bestuur TU Delft tot 1 september 2015
Voorzitter Raad van Bestuur Sanquin Bloedvoorziening (per 1 september 2015)

Onbezoldigd:
Lid International Advisory Board PolyU Hong Kong
Lid International Visitor’s Program Advisory Board Ministerie van Buitenlandse zaken
Voorzitter Atlantische Commissie
Lid Commissie Europese Integratie van het Ministerie van Buitenlandse Zaken, Adviesraad Internationale Vraagstukken
Lid International Advisory Board van het Moscow Institute of Physics and Technology
Voorzitter Foundation Board IHE

Ir. J.J. (Han) Fennema

(1964, Nederlandse nationaliteit)
Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 1 maart 2014

Verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden:

• Business units (GTS, Gasunie Deutschland en Participations & Business Development)
• Strategie
• Veiligheid
• Human Resources

Nevenfuncties:

• Lid van de Supervisory Board Energy Delta Institute
• Lid van de Advisory Board Clingendael Internationaal Energie Programma
• Lid van de Shareholders’ Committee Nord Stream AG
• Bestuurslid Koninklijke Vereniging van Gasfabrikanten in Nederland (KVGN)

I.M. (René) Oudejans RA

(1961, Nederlandse nationaliteit)
CFO en lid van de Raad van Bestuur sinds 1 oktober 2012

Verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden:

• Finance
• Treasury
• Operations
• Projects
• ICT
• Juridische Zaken

Nevenfunctie:

• Bestuurslid Pensioenfonds N.V. Nederlandse Gasunie
• Lid van de Raad van Toezicht Zorggroep Alliade (per 1 juli 2015)